70897nam a22003977a 4500 20230420170506.0 190515b ||||| |||| 00| 0 spa d 9788491528661 (v. 1) 9788491528692 (v. 2) UEB spa UEB 346.07 M5471l Lecciones de derecho mercantil / Aurelio Menéndez Menéndez, Ángel Rojo Fernández-Río Quinceava edición Cizur Menor, Navarra, España : Thomson Reuters, 2017 1 y 2 v. 642, 866 páginas ; 24 cm. texto sin mediación volumen ( Tratados y manuales ) Estamos ante una nueva edición de «Lecciones de Derecho Mercantil», fruto del esfuerzo colectivo de un experimentado grupo de catedráticos de la disciplina, con amplia experiencia en el trabajo de equipo y en la publicación de obras universitarias. Se mantiene la línea proyectada desde la primera edición de la obra, 2003, para poner sintéticamente a disposición del lector las líneas maestras de cada institución examinada, sin menoscabo de su integridad. El resultado de esa tarea permite que losdos volúmenes que integran la obra contengan un conjunto de opiniones jurídicas de la más alta cualificación en los diversos sectores que componen la disciplina Derecho mercantil y que, además, aludan a las más recientes disposiciones legislativas de nuestro marco legal. En este sentido, se incorporan y analizan las reformas más importantes que a lo largo del último año han sido objeto de publicación sobre las diversas materias tratadas en el libro, destacando, con respecto a ediciones anteriores, que esta decimoquinta contiene un detallado estudio de la nueva disciplina sobre patentes; las novedades más recientes en derecho de la competencia, así como en la configuración del mercado de valores. Tabla de contenidos LECCIÓN 1. CONCEPTO, EVOLUCIÓN HISTÓRICA Y FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL I.El concepto de Derecho mercantil 1.El Derecho mercantil como Derecho privado especial 2.La distinción entre Derecho mercantil y Derecho civil II.El Derecho mercantil como categoría histórica: origen y evolución 3.El ius mercatorum y su evolución en la Edad Moderna 4.El Derecho mercantil anterior a la codificación III.La codificación mercantil 5.Consideración general 6.La cod/lcación mercantil española IV. El Derecho mercantil contemporáneo 7.Las características del Derecho mercantil contemporáneo 8.La legislación mercantil española contemporánea 9.Constitución económica y Derecho mercantil V.La «Propuesta de Código mercantil» de 2013 10.La «Prepuesta de Código mercantil» de 2013 VI.Las fuentes del Derecho mercantil 11.Las fuentes del Derecho mercantil en general 12.La ley mercantil 13.Derecho comunitario y ley mercantil 14.Los usos de comercio: concepto, clases y prueba del uso 15.La aplicación del Derecho mercantil PRIMERA PARTE. EL EMPRESARIO LECCIÓN 2. EL EMPRESARIO (I) I.El empresario 1.Concepto de empresario 2.Empresario y profesiones liberales II.Clases de empresarios 3.Empresarios individuales y empresarios sociales 4.Empresarios privados y empresarios públicos 5.Empresarios por razón de la actividad y empresarios por razón de la forma 6.Pequeños y grandes empresarios. El artesano 7.Empresario aparente y empresario oculto III. La responsabilidad civil del empresario 8.El principio de la responsabilidad patrimonial universal 9.La responsabilidad contractual del empresario 10. La responsabilidad extracontractual del empresario 11. La responsabilidad extracontractual del empresario por hechos de los dependientes 12. La responsabilidad extracontractual del empresario industrial 13. La responsabilidad extracontractual del empresario comercial LECCIÓN 3. EL EMPRESARIO (II) I.El empresario individual 1.El concepto de empresario individual 2.La capacidad para ser empresario individual 3.El menor empresario 4.Las prohibiciones para el ejercicio de la actividad empresarial 5.Adquisición, prueba y pérdida de la condición deempresario individual 6.El domicilio del empresario individual II.El ejercicio de la actividad mercantil por persona casada 7.Consideración general 8.El régimen legal de la 'responsabilidad patrimonial por deudas merrantiks del cónyuge empresario: características generales 9.El ámbito de aplicación del régimen especial 10. La extensión de la responsabilidad patrimonial 11. La administración y la disposición de los bienes comunes por el empresario casado III. El empresario personajurídica 12. Las sociedades mercantiles 13. El ejeivicio de la actividad mercantil por asociaciones y porfundaciones LECCIÓN 4. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL (1) I.El establecimiento mercantil 1.Concepto deestablecimiento mercantil 2.La naturaleza jurídica del establecimiento mercantil II.Clases de establecimientos 3.Establecimiento comercial, establecimiento industrial y establecimiento de seruwios 4.Establecimiento principal y establecimientos secundarios: las sucursales 5.Establecimiento privativo y establecimiento ganancial III. El establecimiento abierto al público 6.El establecimiento abierto al público IV. Los elementos del establecimiento mercantil 7.Los elementos integrantes del establecimiento mercantil 8.El fondo de comercio V.El local como elemento del establecimiento mercantil 9.El local como elemento del establecimiento: establecimiento en local propio y establecimiento en local arrendado 10. El arrendamiento del local 11. La indemnización por clientela LECCIÓN 5. EL ESTABLECIMIENTO MERCANTIL (II) La transmisión del establecimiento mercantil 1.Consideración general 2.La transmisión «inter vivos» del establecimiento mercantil 3.Transmisión del establecimiento mercantil y transmisión de elementos aislados 4.Los contratos en caso de transmisión del establecimiento mercantil 5.Los ciéditos y las deudas en la transmisión del establecimiento me,vantil II.La compraventa del establecimiento mercantil 6.Las negociaciones previas 7.La unidad del título de transmisión 8.Los elementos del contrato de compraventa del establecimiento mercantil 9.Las obligaciones de las partes en el contrato de compraventa del establecimiento mercantil 10. La aportación de establecimiento mercantil III. El arrendamiento y el usufructo del establecimiento mercantil 11. El arrendamiento del establecimiento mercantil 12. El usufructo del establecimiento mercantil LECCIÓN 6. LA CONTABILIDAD (I). INTRODUCCIÓN. EL DEBER DE CONTABILIDAD. EL SECRETO CONTABLE. LA CONTABILIDAD COMO MEDIO DE PRUEBA I. Introducción 1.Las funciones de la contabilidad 2.El derecho contable II.El deber de contabilidad 3.El deber de contabilidad 4.Libros obligatorios y libros potestativos 5.La llevanza de los libros de contabilidad 6.El valor jurídico de los asientos contables 7.Eldeber de conservación 8.La inobservancia de las normas legales en materia de contabilidad III. El secreto contable y sus excepciones 9.El secreto contable 10. Las excepciones al secreto contable IV La contabilidad como medio de prueba 11. La comunicación y la exhibición de la contabilidad 12. La eficacia probatoria de la contabilidad LECCIÓN 7. LA CONTABILIDAD (II). LAS CUENTAS ANUALES LOS PRINCIPIOS CONTABLES Y LA AUDITORÍA DE CUENTAS I.Las cuentas anuales 1.Las cuentas anuales 2.El balance 3.La cuenta de pérdidas y ganancias 4.Los demás documentos contables II.Los principios contables 5.La función de los principios contables 6.La enumeración de los principios contables III. El deber de formulación de las cuentas anuales 7.El deber de formulación de las cuentas anuales IV. La auditoría de cuentas 8.La auditoría de cuentas 9.El estatuto jurídico del auditor 10. El informe del auditor 11. La responsabilidad del auditor LECCIÓN 8. EL REGISTRO MERCANTIL (I). ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO I.El Registro Mercantil 1.La publicidad legal 2.El registro mercantil como instrumento técnico de la publicidad legal II.Sujetos y actos inscribibles 3.Sujetos y actos inscribibles 4.El principio de la inscripción obligatoria III. La organización y el funcionamiento del Registro Mercantil 5.Los registros mercantiles territoriales 6.El sistema de hoja personal: apertura y cierre 7.El proceso de inscripción 8.Las relaciones entre registro mercantil y registro de lapropiedad IV Los asientos registrales 9.Las inscripciones y sus clases 10. La publicidad de los asientos registrales: certificaciones y notas informativas V.El acto inscrito 11. La presunción legal de exactitud y validez 12. La oponibilidad del acto inscrito 13. La discordancia entre inscripción y publicación LECCIÓN 9. EL REGISTRO MERCANTIL (II). REGISTRO MERCANTIL CENTRAL. LA SECCIÓN DE DENOMINACIONES. OTRAS FUNCIONES DEL REGISTRO MERCANTIL I.El Registro Mercantil Central 1.El Registro Mercantil Central 2.El Boletín Oficial del Registro Mercantil II.La Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central 3.Concepto, clases y régimen jurídico de las denominaciones 4.La composición de la denominación 5.La Sección de denominaciones 6.La relación entre denominación y signos distintivos registrados III. Las demás funciones del Registro Mercantil 7.Consideración general 8.La legalización de los libros de los empresarios 9.El nombramiento de expertos independientes por el Registrador mercantil 10. El nombramiento de auditor de cuentas por el Registrador mercantil 11. El depósito y la publicidad de las cuentas anuales 12.Competencias del Registrador mercantil en materia de jurisdicción voluntacia LECCIÓN 10. LA REPRESENTACIÓN DEL EMPRESARIO 1. Introducción 1.Representación voluntaria, representación legal y representación orgánica 2.La representación voluntaria en el derecho mercantil 3.La naturaleza de la relación entre el empresario y el personal de la empresa II.El apoderado general o factor 4.El factor 5.Los deberes delfactor 6.El poder de representación 7.El ámbito del poder de representación 8.Los efectos de la representación: eficacia directa y eficacia indirecta 9.Elfactor interesado III. Los apoderados singulares 10. Los dependientes y los mancebos 11. Los representantes de comercio W. La modificación y la extinción del poder 12. La modficación del poder 13. La extinción del poder 14.Las especialidades de la extinción del apoderamiento del factor V.Las relaciones entre la representación voluntaria y la representación orgánica 15. El problema de la coexistencia entre la representación voluntaria y la representación orgánica LECCIÓN 11. LA PROPIEDAD INTELECTUAL: DERECHOS DE AUTOR Y DERECHOS AFINES Los derechos de autor 1.Régimen jurídico y concepto de lapivpiedad intelectual en nuestro país 2.La propiedad intelectual como propiedad inmaterial especial 3.Sujeto y objeto de la propiedad intelectual 4.Contenido del derecho de autor: derechos de explotación y derechos morales 5.De los otros derechos de propiedad intelectual y de la protección sui generis de las bases de datos 6.La transmisión de los derechos de autor 7.Los límites a los derechos de autor 8.Las entidades de gestión colectiva de derechos de autor 9.La Comisión de Propiedad Intelectual II. Los nombres de dominio 10. Concepto 11. Contenido del derecho sobre un nombre de dominio 12. Protección del nombre de dominio LECCIÓN 12. DERECHO INDUSTRIAL (I). LAS INNOVACIONES I.Patente, modelo deutilidad y otras innovanciones 1.La patente A. Regulación, concepto y clases B. Requisitos de patentabilidad y el «estado de la técnica» C. La concesión de la patente: procedimiento D. Derecho sobre la patente: facultades y obligaciones del titular E.Patente corno objeto de negocios jurídicos: cesión, licencia y otras posibilidades F.Extinción de la patente: caducidad. La patente nula y sus efectos G. Las patentes internacionales II.El modelo de utilidad 2. Concepto 3.Requisitos para su concesión 4.Contenido del derecho sobre el modelo de utilidad III. Otras modalidades de propiedad industrial 5.Protección jurídica de las obtenciones vegetales 6.Topografías de productos semiconductores 7.Certificados complementarios de protección de medicamentos y de productos fito-sanitarios . El dise��o Industrial 8.Regulación y concepto 9.Características del diseño industrial 10. El diseño comunitario: regulación y principales características 11. El diseño internacional LECCIÓN 13. DERECHO INDUSTRIAL (II). LA MARCA COMO SIGNO DISTINTIVO DE LOS PRODUCTOS O SERVICIOS. EL NOMBRE COMERCIAL COMO DISTINCIÓN DEL EMPRESARIO EN EL MERCADO La marca 1.Regulación, concepto y clases 2.Requisitos del signo para constituirse en marca. Las prohibiciones absolutas y relativas 3.Procedimiento para el registro de la marca 4.Titular de la marca: facultades y obligaciones. Acciones para la protección de la marca registrada o wsada 5.La marca como objeto de negocios jurídicos. La licencia y la transmisión 6.Extinción de la marca: nulidad y caducidad 7.La marca de la Unión Europea y su régi menjurídico II. El nombre comercial 8.El régi men jurídico 9.concepto y función 10. Nombre comercial y denominación social: ámbitos dferentes de identficación de la empresa y el empresario III. La identificación del origen geográfico como derecho de propiedad industrial 11. Denominaciones de origen e indicaciones geográficas de productos: normativa, concepto y función 12. contenido del derecho LECCIÓN 14. DERECHO DE LA COMPETENCIA (1) 1. Introducción 1.La dualidad del derecho de la competencia II.La defensa de la competencia 2.La legislación sobre la libre competencia 3.Las prácticas prohibidas A. Prácticas colusorias B. Abuso de posición dominante C. Falseamiento de la libre competencia por actos desleales 4.Supuestos especiales de dispensa de las prohibiciones A. Cuando exista un amparo legal B. Cuando se trate de conductas de importancia menor C. En caso de existencia de una declaración de inaplicabilidad 5.Órganos de defensa de la competencia A. Órganos nacionales de defensa de la competencia B. Órganos autonómicos de defensa de la competencia C. Coordinación entre los organismos de competencia nacionales y comunitarios 6. Procedimientos 7.Sanciones y políticas de clemencia A. Infracciones y sanciones B. Política de clemencia 8.Aplicación privada del derecho de la competencia 9.El control de las operaciones de concentración económica A. Concepto de concentración B. Ámbito de aplicación de control C. Procedimiento de control 10. El control de las ayudas públicas 11. El derecho comunitario europeo de la competencia LECCIÓN 15. DERECHO DE LA COMPETENCIA (H) I.La competencia desleal 1.La lealtad en la concurrencia mercantil y la Ley de Competencia Desleal 2.Finalidad y ámbito de aplicación de la Ley de Competencia Desleal 3.Concepto de competencia desleal: La cláusula general de prohibición y la tipificación de los actos de competencia desleal 4.Clasificación y análisis de los actos de competencia desleal A. Actos de engaño B. Actos de confusión C. Prácticas agresivas D. Actos de denigración E. Actos de comparación F. Actos de imitación G. Actos de explotación de la reputación ajena H. Actos de violación de secretos I.Actos de inducción a la ruptura contractual J.Actos de violación de normas K. Actos de discriminación L. Actos de explotación de la situación de dependencia económica M. Actos de venta con pérdida N. Publicidad ilícita 5.Prácticas comerciales desleales en relación con los consumidores A. Prácticas engañosas B. Prácticas de venta piramidal C. Prácticas agresivas 6.Acciones derivadas de la competencia desleal 7.Cuestiones procesales A. Legitimación activa para el ejercicio de las acciones de competencia desleal B. Legitimación pasiva C. Prescripción D. Procedimiento 8.Códigos de conducta A. Fomento de los códigos de conducta B. Acciones frente a los códigos de conducta SEGUNDA PARTE.DERECHO DE SOCIEDADES LECCIÓN 16.LAS SOCIEDADES MERCANTILES Caracterización del contrato de sociedad 1.Concepto y elementos del contrato de sociedad 2.Naturaleza y efectos del contrato de sociedad A. La eficacia obligatoria B. La eficacia organizativa 3.Vicios del contrato de sociedad. La doctrina de la sociedad de hecho 4.El sistema de tipos societarios A. Tipos generales y tipos especiales B. Tipos personalistas y tipos corporativos C. Tipos universales y tipos particulares II.La mercantilidad de las sociedades 5.Distinción entre sociedad mercantil y sociedad civil A. Planteamiento B. La mercantilidad objetiva C. La mercantilidad subjetiva D. Recapitulación E.Régimen jurídico de la sociedad mixta 6.La cuestión del numerus clausus de los tipos societarios mercantiles 7.Las sociedades irregulares III. La personalidad jurídica de las sociedades mercantiles 8.Los atributos de la personalidad jurídica A.Concepto de personalidad jurídica B. Denominación social C. Nacionalidad D. Domicilio 9.Los límites de la personalidad jurídica 10. Las cuentas en participación A. Caracterización B. Constitución y efectos C. Extinción LECCIÓN 17.LA SOCIEDAD COLECTTVA Y LA SOCIEDAD COMANDITARIA I. Introducción 1.Evolución y actual configuración 2.Caracterización de la sociedad colectiva A. Concepto B. Constitución de la sociedad colectiva II.La administración de la sociedad colectiva 3.Concepto de administración 4.Régimen jurídico III. Posición del socio en la sociedad 5.Participación de los socios en la vida social 6.La distribución de pérdidas y ganancias IV. Relaciones externas de la sociedad colectiva: representación y respon- sabilidad 7.La firma o razón social 8.La representación en la sociedad 9.La responsabilidad de los socios V.Cambio de socios 10. La transmisión de la parte de socio 11. La disolución parcial de la sociedad VI. Disolución y liquidación de la sociedad colectiva 12. La disolución 13. La liquidación VII. La sociedad comanditaria simple 14. Introducción 15. Las relaciones internas 16. Las relaciones externas LECCIÓN 18. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. ASPECTOS BÁSICOS 1. Introducción 1.Las sociedades de capital. Caracterización general. Clases y régimen legal 2.Sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad comanditaria por acciones: concepto y particularidades tipológicas A. Sociedad anónima B. Sociedad de responsabilidad limitada C. Sociedad comanditaria por acciones 3.La sociedad anónima europea 4.La sociedad nueva empresa II.Principios fundamentales 5.El capital social 6.La personalidad jurídica III. La sociedad unipersonal 7.Concepto, función económica y clases 8.Particularidades de régimen jurídico LECCIÓN 19. LA FUNDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL 1.La fundación 1.Requisitos formales: la escritura pública y la inscripción en el registro mercantil 2.Contenido de la escritura de constitución 3.La sociedad enforinación y la sociedad devenida irregular 4.La nulidad de la sociedad II.Las aportaciones sociales 5.Concepto, desembolso y clases de aportaciones 6.Responsabilidad por la realidad y valoración de las aportaciones no dineranas III. Las prestaciones accesorias 7.Concepto y contenido 8.Aspectos esenciales de su régimen jurídico LECCIÓN 20. LAS SOCIEDADES DE CAPITAL. LAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. LAS OBLIGACIONES (1) 1.Las acciones y participaciones en general 1.La acción y la participación como parte del capital social. Valor nominal,valor razonable y precio de emisión 2.La acción y la participación como expresión de la condición de socio A. Derechos atribuidos por la acción y la participación B. Clases de acciones y participaciones. Las posibles desigualdades de derechos C. Las acciones ylas participaciones sin voto D. Las acciones rescatables 3.La representación de las acciones y participaciones A. Consideraciones generales B. La representación de las acciones. Títulos y anotaciones en cuenta C. La representación de las participaciones sociales II.La transmisión de las acciones y de las participaciones sociales 4.El carácter esencialmente transmisible de acciones y participaciones 5.Formas de transmisión A. Acciones B. Participaciones 6.Las restricciones estatutarias a la libre transmisibilidad A. Diferencias tipológicas entre la sociedad anónima y la limitada B. Modalidades o clases de restricciones C. El régimen legal supletorio en la sociedad limitada LECCIÓN 21. LAS SOCIEDADES DE CAPiTAL. lAS ACCIONES Y LAS PARTICIPACIONES SOCIALES. LAS OBLIGACIONES (U) Los negocios de una sociedad sobre sus propias acciones y participaciones 1.Consideraciones generales 2.La suscripción o adquisición originaria de acciones y participaciones propias 3.La adquisición derivativa de acciones y participaciones propias A. La adquisición de las propias acciones en la sociedad anónima B. La adquisición de las propias participaciones en la sociedad limitada 4. Aceptación de acciones y participaciones propias en garantía, prohibición de asistencia financiera y participaciones recíprocas 5.Régimen sancionador II.Copropiedad y derechos reales sobre las acciones y las participaciones 6. Copropiedad 7. Usufructo y prenda 8. Embargo III. Las obligaciones 9. Concepto y caraderísticas 10. La emisión de obligaciones A. Régimen y formalidades B. El sindicato de obligacionistas C. El reembolso de las obligaciones 11. Las obligaciones convertibles en acciones LECCIÓN 22. LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (1). LAJUNTA GENERAL Concepto y clases de órganos sociales II.Lajunta general. Competencia y clases 1. Características 2.Competencia de la junta 3.Clases de juntas III. Convocatoria, celebración y adopción de acuerdos 4. Convocatoria A. Competencia para convocar B. Forma y contenido de la convocatoria C. El complemento de convocatoria 5.La Junta universal 6.Constitución, mayorías y sistema de adopción de acuerdos 7.Asistencia y delegación del voto 8.El deicho de información 9.Emisión del voto y conflicto de interés IV. La impugnaciónde los acuerdos sociales 10. Causas de impugnación 11. Personas legitimadas 12. Plazos de caducidad 13. Normas procesales LECCIÓN 23. LOS ÓRGANOS DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL (U). LOS ADMINISTRADORES 1.El órgano de administración 1.Siga fi cado y estructura 2. Competencias 3.El nombramiento de los administradores 4.La separación de los administradows 5.La retribución de los administradores A. Régimen general B. Sociedades cotizadas 6.La función de representación de la sociedad II.El consejo de administración 7.Organización y funcionamiento 8.Delegación de facultades 9.Impugnación de acuerdos 10. El consejo de administración de las sociedades cotizadas: Especialidades normativas y reglas de gobierno corporativo A. Consideración general B. Clases de consejeros C. Las comisiones del consejo D. Los cargos del consejo III. Los deberes de conducta de los administradores 11. Signlcado 12. El deber de diligencia 13. El deber de lealtad 1V. La responsabilidad de los administradores 14. Presupuestos 15. La acción social de responsabilidad 16. La acción individual de responsabilidad LECCIÓN 24. LAS CUENTAS ANUALES DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL Consideraciones previas y régimen legal II.Las cuentas anuales 1.Concepto y signlcado 2.Los documentos integrantes de las cuentas A. El balance B. Cuenta de pérdidas y ganancias C. Estado de cambios en el patrimonio neto D. Estado de flujos de efectivo E. La memoria E El informe de gestión 3.Lafor-inulación de las cuentas 4.La verificación de las cuentas por auditores A. Introducción B. Los auditores de cuentas a. Régimen general b. Nombramiento y revocación c. Remuneración d. Responsabilidad e. El informe de auditoría f. Nombramiento voluntario 5.La aprobación de las cuentas 6.Depósito y publicidad de las cuentas III. La aplicación del resultado del ejercicio 7.Consideración general. La constitución de reservas 8.La distribución de beneficios 9.Los dividendos a cuenta LECCIÓN 25. LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES. AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL. SEPARACIÓN Y EXCLUSIÓN DE SOCIOS I.La modificación de los Estatutos Sociales 1.Concepto y significado 2.Requisitos generales 3. Supuestos especiales. Exigencia de consentimiento de los socios o dela clase afectada II.El aumento del capital 4.Concepto, requisitos y procedimientos 5.Modalidades y función económica A. Consideración general B. Aumento del capital con aportaciones dinerarias C. Aumento del capital con aportaciones no dinerarias D. Aumento del capital con cargo a reservas E. Aumento del capital por compensación de créditos 6.La delegación del aumento en los administradores 7.Ejecución del aumento; el aumento incompleto 8.El derecho de suscripción y de asunción preferente de los socios 9.La exclusión del derecho III. La reducción del capital 10.Concepto, modalidades y función económica 11. Procedimientos y requisitos 12. Reducción de capital con restitución de aportaciones 13. Reducción de capital por pérdidas 14. Reducción y aumento de capital simultáneos IV. Separación y exclusión de socios 15. Causas legales de separación en las sociedades anónima y limitada 16. Causas estatutarias de separación 17. La exclusión de socios 18. Aspectos comunes del régimen de separación y exclusión de socios LECCIÓN 26. LAS MODIFICACIONES ESTRUCTURALES DE LAS SOCIEDADES I.Consideración general II.La transformación 1.Concepto y significado 2.Supuestos de transformación 3.Procedimiento y requisitos de la transformación 4.Los efectos de la transformación III. La fusión 5.Concepto, modalidades y régimen legal 6.Presupuestos y efectos legales de la fusión 7.El procedimiento de fusión 8.El proyecto de fusión 9.El informe de los expertos 10. El balance de fusión 11.Los acuerdos de fusión 12.La ejecución de la fusión. El derecho de oposición de los acreedores 13.Impugnación y nulidad de la fusión 14.Las fusiones transfronterizas intracomunitarias IV La escisión 15. Concepto y modalidades 16. Presupuestos 17. El procedimiento de escisión 18. La ejecución de la escisión. La tutela de los acreedores V.La cesión global de activo y pasivo 19. Concepto y significado 20. Procedimiento VI. El trasladointernacional del domicilio social LECCIÓN 27. LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL I.La disolución 1.Consideración general. Formas de disolución de las sociedades de capital 2.Disolución por acuerdo de la junta general 3.Disolución de pleno derecho 4.Disolución por concurrencia de causa legítima A.Causas legales y estatutarias de disolución B.Efectos de la concurrencia de una causa de disolución 5.Efectos de la disolución 6.La reactivación de la sociedad disuelta II.La liquidación 7.Concepto de liquidación 8.La figura jurídica de los liquidadores 9.Nombramiento y cese de los liquidadores 10.Funciones de los liquidadores 11.Las operaciones de la liquidación 12.La insolvencia de la sociedad durante la liquidación 13.La aprobación por la junta de las operaciones de liquidación: el balance final 14. División del patrimonio entre los socios y cuota de liquidación 15. La extinción de la sociedad. Activo y pasivo sobrevenidos LECCIÓN 28. LAS SOCIEDADES DE BASE MUTUALISTA 1.Consideraciones generales II.Las sociedades cooperativas 1.Significado, concepto y características de la sociedad cooperativa 2.Constitución de la sociedad cooperativa 3.Posición jurídica de los socios de la sociedad cooperativa 4.Estructura organizativa de la sociedad cooperativa 5.Régimen económico y contable 6.Modficación de los estatutos sociales. Transformación, fusión y escisión de la sociedad 7.Disolución y liquidación de la sociedad cooperativa 8.La sociedad cooperativa europea domiciliada en España III. Sociedades mutuas de seguros 9.Concepto, características y clases: mutuas y sociedades de previsión social IV. Sociedades de garantía recíproca 10.Concepto y características V.Sociedades laborales y sociedades participadas 11. Concepto y características LECCIÓN 29. UNIONES DE EMPRESAS Y GRUPOS DE SOCIEDADES Tipología de las vinculaciones entre empresas 1.Consideraciones generales 2.Uniones consorciales 3.Sindicatos y cárteles 4.Alianzas estratégicas, comunidades de intereses y grupos de sociedades 5.Referencia a lajoint venture o sociedad conjunta II.Significado general de los grupos de sociedades 6.La noción de grupo de sociedad: unidad doctrinal versus variedad legal 7.Tipología básica de los grupos de sociedades 8.Función económica de los grupos de sociedades III. Problemáticajurídica de los grupos de sociedades 9.Planteamiento de la cuestión: el desfase entre el derecho de sociedades y la realidad de los grupos de sociedades 10.La formación del grupo de sociedades y la protección de los accionistas de la sociedad dominante 11.La protección de los socios externos de las sociedades filiales 12.La protección de los acreedores de las sociedades filiales 13. Referencia a la consolidación contable PLAN GENERAL DE LA OBRA TERCERA PARTE. DERECHO DE LA CONTRATACIÓN MERCANTIL LECCIÓN 30. DERECHO Y MERCADO I.Terminología y sistematización II.Perspectiva interdisciplinar y advertencias metódicas III. Normas organizativas y normas de acción IV «Filosofía» ordenadora y articulación de las reglas V.Perspectiva institucional VI. Los precios y el Derecho VII. Estado y Mercado VIII.Falta de realismo del modelo y reconstrucción (jurídica) de sus postulados IX. La emergencia del «consumidor» LECCIÓN 31.EL CONTRATO MERCANTIL 1.Introducción. El contrato mercantil como acto integrante de la actividad profesional del empresario. Fisonomía del contrato mercantil moderno II.Características del régimen general de los contratos mercantiles 1.La perfección de los contratos mercantiles 2.Laforna en los contratos mercantiles 3.La prueba del contrato mercantil 4.Interpretación de los contratos mercantiles 5.Contratos con cláusula penal 6.Normas generales de los contratos con consumidores 7.El régimen de los contratos a distancia celebrados con consumidores 8.El régimen de los contratos celebrad os fuera del establecimiento mercantil III. Régimen general de las obligaciones mercantiles IV. Especialidades de la contratación mercantil moderna 9.Contratación con condiciones generales: características, función económica y naturaleza jurídica de las condiciones generales 10. Régimen jurídico de las condiciones generales de la contratación 11. Regulación de las cláusulas abusivas en los contratos celebrados con consumidores 12. Contratación electrónica V.Contratación internacional A) EL MERCADO DE BIENES Y PRODUCTOS LECCIÓN 32. EL CONTRATODE COMPRAVENTA Y CONTRATOS AFINES Significado y características de la compraventa mercantil 1.Nociones generales y régimen jurídico A. Carácter mercantil de la compraventa y su regulación B. Conclusión del contrato C. Elementos reales 2.Contenido del contrato A. Obligaciones del vendedor B. Obligaciones del comprador 3.La transmisión de la propiedad y de los riesgos en la compraventa mercantil II. Compraventas especiales 4.Compraventa en feria o mercado y venta ambulante o no sedentaria 5.Compraventa de plaza a plaza 6.Compraventa sobre muestras y sobre calidad conocida en el comercio 7.Venta a ensayo o a prueba y venta ad gustum 8.Venta a distancia 9.Venta automática 10. Venta en pública subasta 11. Venta a plazos III. Compraventas internacionales IV. Otros contratos afines a la compraventa 12. El contrato de permuta 13. La transferencia de créditos 14. El contrato estimatorio LECCIÓN 33. LOS CONTRATOS DE COLABORACIÓN I. El contrato de comisión 1. Concepto 2.Comisión y representación 3.Analogías y d#ferencias con otras figuras jurídicas 4.Objeto yforinación del contrato 5.Contenido del contrato A. Cumplimiento del encargo B. Obligación de rendir cuentas C. Prohibición de hacer de contraparte D. Pacto de garantía E. Privilegio del comisionista 6.Obligaciones y derechos del comitente A. El pago de la comisión B. Mantener indemne al comisionista C. Garantía del comitente 7.Extinción de la comisión II. El contrato de mediación 8.Concepto y régimen jurídico III. El contrato de agencia 9.Regulación legal 10. Concepto y caracteres 11. Régimen jurídico del contrato A. Derechos y obligaciones de las partes B. Duración del contrato C. Extinción del contrato D. Indemnizaciones al ténnino del contrato IV Los contratos de distribución 12. Concepto y notas comunes 13. Principales modalidades 14.Contenido del contrato. Especial consideración del pacto de exclusiva 15. La terminación de los contratos de distribución y el régimen indemnizatorio 16. La aplicación de la normativa de la competencia a los contratos de distribución LECCIÓN 34. EL CONTRATO DE CUENTA CORRIENTE I.Concepto y caracteres II.Función económica y diferencia con figuras afines III. Efectos del contrato IV. Liquidación de la cuenta y extinción del contrato LECCIÓN 35. LOS CONTRATOS DE OBRA. EL DEPÓSITO MERCANTIL. EL CONTRATO DEEDIFICACIÓN I.El contrato de obra, en general 1.Noción, caracteres y objeto del contrato de obra 2.El problema de la legislación aplicable 3. Clases 4. Forma 5.Contenido del contrato: obligaciones del contratista o empresario 6.Obligaciones del principal 7.El juego de las garantías 8.Supuestos de resolución anticipada del contrato 9.El subcontrato: concepto y caracteres II.El depósito mercantil 10. Consideraciones generales. Normativa aplicable 11. El depósito ordinario: concepto, régimen jurídico y obligaciones de las partes 12. Los depósitos especiales 13. Los depósitos en almacenes generales 14. Extinción del contrato III. Contrato de edificación 15. Los contratos sobre construcción de edificios. Concepto, régimen jurídico y clases 16. El régimen legal de responsabilidad LECCIÓN 36. EL CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE (I). EL TRANSPORTE DE MERCANCÍAS Y VIAJEROS POR CARRETERA I.El contrato de transporte 1.El transporte. Consideraciones generales 2.Concepto, caracteres y clases de transporte II.El contrato de transporte terrestre de mercancías 3.Concepto y régimen jurídico 4.Elementos personales del contrato III. El contrato de transporte terrestre de mercancías por carretera 5.Consideraciones previas: régimen jurídico y sujetos intervinientes 6.La documentación del contrato 7.Contenido del contrato 8.Las mercancías: depósito y enajenación 9.La responsabilidad del porteador A. El fundamento de la responsabilidad B. La limitación de la responsabilidad del porteador 10. La prescripción de acciones IV. Transporte internacional de mercancías por carretera. Aproximación al régimen jurídico V. Transporte de personas por carretera: régimen nacional e internacional VI. Transportes terrestres especiales. El contrato de mudanza VII. El contrato de transporte con porteadores sucesivos o cumulativo LECCIÓN 37. EL CONTRATO DE TRANSPORTE TERRESTRE (II). EL TRANSPORTE DE MERCANCÍAS Y VIAJEROS POR FERROCARRIL. EL TRANSPORTE MULTIMODAL 1.El transporte por ferrocarril: del monopolio a la liberalización II.El contrato de transporte de mercancías por ferrocarril 1.Régi men jurídico nacional del transporte de mercancías por ferrocarril 2.El contrato de transporte internacional de mercancías por ferrocarril III. El transporte de viajeros por ferrocarril: régimen nacional e internacional IV. El contrato de transporte multimodal C) LOS MERCADOS DE VALORES Y CRÉDITO LECCIÓN 38. CONTRATOS Y MERCADOS FINANCIEROS La economía financiera y su regulación 1.El dinero y la contratación financiera 2.Los mercados financieros 3.Función económica de la contratación y de los mercad os financieros 4.Regulación de los mercados financieros A. Fundamentos de la regulación B. Fuentes de la regulación C. Entes estatales con competencias en la materia: el Banco de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores a. El Banco de España b. La Comisión Nacional del Mercado de Valores II.La actividad crediticia y las entidades de crédito 5.Noción y clases de entidades de crédito A. Bancos B. Cajas de Ahorro C. Cooperativas de crédito 6.Los establecimientos financieros de crédito 7.Fundaciones bancarias 8.Régimen jurídico de las entidades de crédito A. Creación y registro B. Período de tutela C. Normas de solvencia D. Propiedad y control E. Administración y gestión E Obligacionesde información G. Supervisión e inspección de las entidades de crédito H. La reestructuración y resolución de las crisis de las Entidades de crédito. El Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) I.La Sociedad de Gestión de Activos J.El Fondo de Garantía de Depósitos K. Régimen sancionador III. Los contratos bancarios 9.Concepto, clasificación y caracteres 10. Regulación de los contratos bancarios. Criterios de política legislativa LECCIÓN 39. LOS CONTRATOS BANCARIOS (I) I.Contratos de financiación 1.Noción general y clases II.El contrato de préstamo 2.Consideración general 3.El contrato de préstamo mercantil y el préstamo bancario. Notas definitorias y caracteres 4.Objeto del contrato 5.Efectos del contrato 6.Intereses de demora 7.Extinción del contrato de préstamo 8.Préstamos especiales III. La apertura de crédito 9.Concepto, función económica y naturaleza jurídica 10. Clases 11. Efectos del contrato 12. Extinción del contrato y liquidación de la cuenta IV. El contrato de descuento 13. El descuento. Concepto, función económica y naturaleza jurídica 14. Clases de descuento 15. Caracteres y efectos del contrato 16. Extinción del contrato V. El contrato de «factoring» 17. Noción general VI. El contrato de arrendamiento financiero ( 18.Concepto, clases y naturaleza jurídica 19. Contenido y extinción del contrato LECCIÓN 40. LOS CONTRATOS BANCARIOS (II) 1.Contratos de captación de pasivos 1.Consideración general II.Los depósitos bancarios de uso 2.concepto y naturaleza jurídica delos depósitos de uso 3.Titularidad del depósito 4.Clases de depósitos de uso III. Servicios bancarios. Servicios de pagos 5.consideración general. La compensación bancaria IV. La cuenta corriente bancaria 6.Concepto. Función económica y caracteres 7.Derechos y obligaciones de las partes V.Tarjetas bancarias 8.Noción y clases de tarjetas. Las tarjetas de pago 9.Naturaleza y régimen jurídico 10. Pérdida o sustracción de la tarjeta VI, La transferencia bancaria 11.Concepto y naturaleza jurídica. El giro 12.Régimen jurídico VII. Servicios de custodia. Depósitos de custodia 13. Concepto y contenido VIII.Servicio de cajas de seguridad 14. Noción general IX. Garantías bancarias. El crédito documentario 15. Avales bancarios y nuevas modalidades de garantías 16. El crédito documentario A. Noción general y fuentes reguladoras B. Naturalezajurídica y efectos C. Transferencia y extinción del crédito LECCIÓN 41. EL MERCADO DE VALORES (I): ORGANIZACI��N. LA INVERSIÓN COLECTIVA I.El mercado de valores 1.Consideración general II.Instrumentos financieros 2.Concepto, caracteres y clases III. Las empresas de servicios de inversión y otras entidades relacionadas con el mercado de valores 3.Concepto y clases de empresas de servicios de inversión. Referencia a su régimen jurídico 4.Los fondos de garantía de inversiones IV. Los mercados primarios y secundarios de valores 5.Concepto y clases 6.Las bolsas de valores 7.El mercado de deuda pública en anotaciones 8.Los mercados de futuros y opciones V.Normas de conducta 9.Consideración general VI. Régimen de supervisión, inspección, intervención y sanción 10. Consideración general VII. La inversión colectiva 11. Noción general 12. Referencia al régimen jurídico de las instituciones de inversión colectiva LECCIÓN 42. EL MERCADO DE VALORES (II). OPERACIONES Y CONTRATOS I.Operaciones del mercado primario y similares 1.Las ofertas públicas de suscripción de valores negociables A. Registro administrativo de la oferta B. Ejecución y desarrollo de la oferta 2.Oferta pública de venta de valores 3.Ofertas públicas de adquisición de valores A.Concepto, finalidad y naturaleza jurídica B. Clases de OPA. Las OPAs obligatorias. Fundamento y supuestos C. Obligaciones de los órganos de administración y dirección D. Medidas de neutralización E. Compraventas forzosas F.Infracciones y sanciones II. Admisión, suspensión y exclusión de valores negociables de la negociación en mercados secundarios oficiales 4.Admisión a negociación 5.Suspensión de la negociación 6.Exclusión de la negociación III. Operaciones de mercado secundario oficial 7.Definición y clases 8. Compraventas 9.Préstamo de valores 10. Operaciones dobles y operaciones con pacto de recompra 1V Contratos de servicios de inversión 11. Consideración general 12. Administración de valores 13. La ejecución de órdenes. La comisión de compra o venta de valores 14. Gestión de carteras de inversión D) EL MERCADO DEL RIESGO LECCIÓN 43. LOS CONTRATOS DE SEGURO El contrato de seguro en general 1. Introducción 2.Regulación legal 3.Concepto y caracteres del contrato de seguro 4.Elementos del contrato A.Elementos personales B.El riesgo C.El interés D.Laprima 5.Conclusión y documentación del contrato 6.Contenido del contrato A.Obligaciones del tomador B.Obligaciones del asegurador 7.Duración del contrato, prescripción y fuero judicial 8.Modalidades del seguro II.Seguros de daños 9.Concepto y clases 10.Disposiciones especiales en materia de seguros contra daños 11.Seguro de responsabilidad civil III.Seguros de personas 12.Concepto y disposiciones especiales de los seguros de personas 13.Seguro de vida 1V.Reaseguro 14.Concepto de woseguro 15.Contenido del contrato E) CONTRATO DE GARANTÍA LECCIÓN 44. LAS GARANTÍAS DE LA CONTRATACIÓN MERCANTIL Introducción I.Concepto, régimen y clases de garantías II.Garantías personales 2.Consideración general 3.El contrato de fianza A. Concepto y carácter mercantil B. Conclusión del contrato C. Objeto de la fianza D. Efectos del contrato E. Extinción de la fianza 4.Los «garantías a primer requerimiento» A. Concepto y contenido 5.Los cartas de patrocinio A. Consideración general III. Garantías reales 6.Consideración general 7.Contrato de pnnda A. Noción y clases de prendas mercantiles B. Prenda de títulos: prenda cambiaria, prenda de acciones y prenda de títulos representativos de mercancías C. Prendas registrales: prenda de participaciones sociales y prenda sin desplazamiento de la posesión D. La prenda de valores representados por anotaciones en cuenta y admitidos a negociación en un mercado secundario oficial E. Prendas «financieras» 8.Contrato de hipoteca A. Consideración general LECCIÓN 45.TÍTULOS-VALORES. TEORÍA GENERAL I.Noción y caracteres del título-valor 1.El título-valor, instrumento de materialización de derechos. Función económica 2.Perspectivas de futuro 3.Formación progresiva del concepto de título-valor 4.Definición del título-valor Análisis crítico del concepto 5.El título-valor y su causa 6.Aspecto jurídico-real del título 7.Títulos-valores impropios A. Títulos y contraseñas de legitimación B. Cartas de patrocinio C. Tarjetas de crédito y débito 8.La circulación de los títulos-valores II. Clases 9.Clasificación de los títulos-valores. Criterios de clasificación 10. Títulos-valores según el derecho incorporado A. Títulos de pago o crédito B. Títulos de participación C. Los llamados títulos de tradición. Su régimen en el Derecho español 11. Clasificación de los títulos-valores por el modo de designación del titular A. Los títulos nominativos B.Títulos al portador. Concepto, clases y régimen jurídico C. Títulos a la orden LECCIÓN 46.LOS TÍTULOS DE CRÉDITO: EL PAGARÉ (I) I.Los títulos de crédito. Concepto y dinámica de las declaraciones biarias II. El pagaré 1.Concepto y caracteres 2.Función económica del pagaré 3.Elementos personales: firmante, beneficiario, tenedor avalista. Responsabilidades 4.Elementos formales: promesa de pago, documentación, timbre 5. Evolución normativa. Situación actual de predominio sobre la letra de cambio III. Emisión del pagaré: el libramiento 6.Creación. Menciones obligatorias 7.Cláusulas facultativas: intereses, ano a la orden», «sin gastos», cesión de la provisión 8. Vicisitudes tras su emisión: copias, suplementos, extravío, sustracción o destrucción, alteraciones 9. El pagaré en blanco IV. Circulación del pagaré: el endoso 10. Concepto 11. Función económica del endoso 12. Requisitos 13. Efectos del endoso 14. Clases de endoso 15.Otras formas de transmisión del pagaré: cesión ordinaria, transmisión opelegis, adquisición a non domino V.Garantía del pagaré: el aval VI. Vencimiento del pagaré 16. Clases de vencimiento 17. Presentación al pago LECCIÓN 47. EL PAGARÉ (II). LA LETRA DE CAMBIO I.El pago del pagaré 1.El pago por intervención 2.La falta de pago del pagaré. La acción de regreso 3.El protesto y la declaración sustitutiva 4.La acción de regreso II.El juicio cambiado 5.Accionescambi arias 6.Excepciones cambiadas III. Prescripción de acciones IV. El pagaré electrónico V.Pagarés especiales: pagarés del Tesoro, pagarés de empresa VI. El contrato de descuento (remisión) VII. La letra de cambio 7.Evolución histórica y situación actual 8.Función económica 9.Elementos subjetivos: librador, librado, tomador, endosatario, avalista 10. Elementos formales: mandato de pago, modelo, oficial, timbre 11. Similitudes y diferencias con el pagaré 12. La aceptación. Concepto yfunción. Presentación a la aceptación. Actitudes del librado requerido para aceptar Falta de aceptación y consecuencias LECCIÓN 48 EL CHEQUE. LA FACTURA ACEPTADA 1.Concepto y función económica 1.Evolución histórica y régimen vigente 2.Caracteres del cheque 3.Elementos subjetivos: librador librado, tomadoi endosante, avalista 4.Elementos fonnales: orden de pago 5.Clases decheque en función de su libramiento II.Emisión del cheque: el libramiento 6.Cláusulas obligatorias 7.Cláusulas potestativas 8.La confinnación del cheque III. Circulación del cheque IV. Garantía del cheque: el aval V.Pago del cheque 9.Presentación y pago del cheque 10. Revocación del cheque y oposición al pago 11. Falta de pago ordinario y protesto del cheque 12. Pago extraordinario del cheque y acciones que lo protegen VI. Prescripción VII. Cheques especiales 13. Cheque cruzado 14. Cheque para abonar en cuenta 15. Cheque conformado 16. Cheque de banco 17. Cheque turístico VIII.El cheque falso, el cheque sin fondos. Extravío, sustracción y destruc- ción del cheque IX. La factura aceptada LECCIÓN 49. VALORES REPRESENTADOS MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA. SERVICIOS DE PAGO. DINERO ELECTRÓNICO I.La llamada crisis de los títulos-valores. El resurgir de los títulos-valores ante crisis económicas II. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta como alternativa 1.Consideración general 2.Rasgos esenciales del sistema de anotaciones en cuenta 3.Similitudes y diferencias con los títulos-valores y el funcionamiento de los registros públicos 4.El registro contable y su llevanza: organización institucional 5.La constitución de los valores anotados 6. Transmisión 7.Los certificados de legitimación III. Servicios de pago 8.Necesidad de regulación y ámbito de aplicación 9.Las entidades depago 10. El contrato marco de servicio de pago 11. Funcionamiento A. Autorización de operaciones de pago B. Ejecución de una orden de pago 1V. Dinero electrónico 12. Situación actual. Necesidad de la institución yfunción económica 13. Relaciones con el ámbito cambiario 14. Las entidades de dinero electrónico 15. Emisión y reembolso de dinero electrónico QUINTA PARTE.EL DERECHO CONCURSAL LECCIÓN 50. EL CONCURSO DE ACREEDORES I.La tutela del crédito en caso de insolvencia del deudor común 1.La tutela del crédito en caso de insolvencia del deudor común: el concurso de acreedores 2.La evolución histórica de los procedimientos concursales 3.La historia de la Ley Concursal 4.Las funciones del concurso de acreedores II. El procedimiento de concurso de acreedores 5.El procedimiento de concurso de acreedores 6.Las clases de concursos III. Los institutos preconcursales 7.La prevención de la insolvencia y las alternativas al concurso de acreedores LECCIÓN 51. LA DECLAIACIÓN JUDICIAL DE CONCURSO Y LOS ÓRGANOS DEL PROCEDIMIENTO La declaración de concurso 1.El presupuesto subjetivo del concurso: la condición de persona del deudor 2.El presupuesto objetivo del concurso: la insolvencia del deudor 3.La solicitud de concurso 4.La declaración judicial de concurso 5.Los concursos conexos II. Los órganos del concurso 6.El juez del concurso A.Losjuzgados de lo mercantil: la competencia del juez del concurso B.Lajurisdicción del juez del concurso 7.La administración concursal A. Concepto, naturaleza y funciones de la administración concursal B. El nombramiento de la administración concursal C. El ejercicio del cargo, la retribución y la responsabilidad del administrador concursal LECCIÓN 52. LOS EFECTOS DEL CONCURSO DE ACREEDORES Los efectos del concurso sobre el deudor 1.Los efectos del concurso sobre el concursado 2.La limitación de las facultades patrimoniales y de la capacidad procesal del concursado 3.La continuación del ejercicio de la actividad profesional o empresarial y los deberes del concursado 4.Las limitaciones sobre los derechos y libertades fundamentales 5.Los efectos sobre la persona jurídica II.Los efectos del concurso sobre las acciones individuales 6.Los efectos sobre las acciones y sobre los procedimientos declarativos A.Nuevos juicios declarativos B. Juicios declarativos pendientes C. Procedimientos arbitrales y garantías personales 7.Los efectos sobre las acciones y sobre los procedimientos ejecutivos A. Las reglas generales B. Las reglas especiales para los procedimientos de ejecución de garantías reales y asimilados III. Los efectos del concurso sobre los créditos 8.La compensación de créditos y deudas del concursado 9.La suspensión del devengo de intereses 10. La suspensión del derecho de retención 11. La interrupción de la prescripción 1V. Los efectos del concurso sobre los contratos 12. Los efectos sobre los contratos A. La problemática de los contratos pendientes B. El principio general de vigencia de los contratos C. Los supuestos de resolución del contrato D. Los supuestos especiales 13. La rehabilitación de contratos LECCIÓN 53. LA MASA ACTIVA DEL CONCURSO DE ACREEDORES I.La masa activa 1.La composición de la masa activa 2.El inventario de la masa activa 3.La conservación y la enajenación de la masa activa A. Las reglas generales B. Las reglas especiales 4.La reintegración de la masa activa A. Las acciones rescisorias especiales B. El procedimiento para el ejercicio de las acciones ylos efectos de la rescisión 5.La reducción de la masa activa A. La separación de bienes de la masa II.Los créditos contra la masa activa 6.Concepto y caracteres 7.La tipología de los créditos contra la masa 8.El pago de los créditos contra la masa LECCIÓN 54. LA MASA PASIVA DEL CONCURSO DE ACREEDORES I.La masa pasiva 1.La integración de la masa pasiva 2.La comunicación y el reconocimiento de créditos 3.El cómputo de los créditos II.La clasificación de los créditos concursales 4.Las clases de créditos 5.Los créditos privilegiados A. Los créditos con privilegio especial B. La cuantificación del crédito con garantía: deducciones del valor razonable C. Los créditos con privilegio general 6.Los créditos subordinados A. La relación de créditos subordinados B. Las personas especialmente relacionadas con el concursado III. La lista de acreedores 7.La estructura y el contenido de la lista de acreedores 8.La impugnación de la lista de acreedores LECCIÓN 55. EL INFORME DE LA ADMINISTRACIÓN CONCURSAL 1.El informe de la administración concursal 1.La función principal de la administración concursal 2.El deber de elaborar el informe II.La estructura y contenido del informe ylos documentos anejos 3.La estructura y contenido del informe 4.Los documentos anejos al informe III. El control de la actuación de la administración concursal 5.La impugnación del inventario y de la lista de acreedores 6.El controijudicial 1V La modificación del texto definitivo del inventario y de la lista de acreedores 7.La imposibilidad de modificar los textos definitivos como regla general 8.Los supuestos en los que cabe la inclusión de nuevos créditos en el texto definitivo de la lista de acreedores 9.El procedimiento de modficación de la lista de acreedores 10. Los efectos de la modificación LECCIÓN 56. LAS SOLUCIONES DEL CONCURSO DE ACREEDORES I.Las soluciones del concurso de acreedores 1.El convenio y la liquidación como soluciones del concurso II.El convenio concursal 2.El concepto, la naturaleza y el contenido del convenio 3.La tramitación ordinaria del convenio A. La presentación y tramitación de la propuesta B. La aceptación por la colectividad de acreedores C.La aprobación judicial 4.La tramitación anticipada del convenio 5.Los efectos del convenio 6.La ejecución del convenio III. La liquidación concursal 7.Concepto y apertura de la liquidación 8.Los efectos de la liquidación 9.Las operaciones de liquidación 10. El pago de los créditos A. Las reglas generales para el pago B. El orden de pago LECCIÓN 57. LA CALIFICACIÓN Y LA CONCLUSIÓN DEL CONCURSO DE ACREEDORES. LA PUBLICIDAD DEL CONCURSO DE ACREEDORES. LA LEGISLACIÓN CONCURSAL ESPECIAL E INTERNACIONAL I.La calificación del concurso 1.La calificación de concurso culpable 2.La sección de calificación 3.Los efectos de la calificación de concurso culpable II.La conclusión del concurso 4.Las causas de conclusión 5.Los efectos de la conclusión del concurso 6.La reapertura del concurso III. La publicidad del concurso 7.Los instrumentos de publicidad y su eficacia 8.El Registro público concursal 9.La publicidad registral IV. La legislación concursal especial 10. Los concursos de acreedores con especialidades 11. La legislación concursal especial V.La legislación concursal internacional 12. La legislación concursal internacional LECCIÓN 58. EL DERECHO PRECONCURSAL I. Introducción 1.Los institutos preconcursales II.La comunicación de negociaciones 2.Las negociaciones 3.El régimen de la comunicación de negociaciones 4.El decreto del letrado de la administración de justicia 5.Los efectos de la comunicación III. Los acuerdos de refinanciación 6.Las clases de acuerdos de refinanciación 7.La homologación de los acuerdos de refinanciación IV. Los acuerdos extrajudiciales de pago 8.Los presupuestos del acuerdo 9.La tramitación y el contenido del acuerdo 10. Los efectos del acuerdo V.El concurso consecutivo SEXTA PARTE. DERECHO DE LA NAVEGACIÓN LECCIÓN 59. DERECHO DE LA NAVEGACIÓN. INTRODUCCIÓN, CONCEPTO Y FUENTES. EMPRESARIO DE LA NAVEGACIÓN Y COLABORADORES Concepto y fuentes 1.La navegación como criterio delimitador de la materia 2.Fuentes del derecho de la navegación A. Navegación marítima B. Navegación aérea 3.Unzficación internacional y organismos internacionales II. El empresario marítimo 4.Definición y precisiones terminológicas 5.Conceptos legales y valoración crítica 6.Naviero individual y naviero social 7.El condominio naval 8.Supuestos y ámbito de la responsabilidad del naviero. Los sistemas de limitación 9.Sistema español. La unificación del sistema y sus distintas modalidades por razón de la materia 10. Unificación internacional del sistema de limitación de la responsabilidad 11. El empresario de la navegación aérea 12. La limitación de la responsabilidad del empresario de la navegación círea A. Derecho convencional internacional 13. Limitación de la responsabilidad del empresario de la navegación aérea por daños a terceros A. Derecho convencional internacional B. Derecho interno III. Personal colaborador del empresario de la navegación 14. Personal colaborador del naviero. Planteamiento 15. El gestor naval 16. El naviero-gestor o shipmanager 17. El consignatario de buques 18. El corredor marítimo 19. El empresario de carga y descarga 20. El comisionista-transitario 21. La dotación 22. El capitán del buque A. Facultades y obligaciones públicas B. Facultades y Obligaciones técnicas C. Facultades de representación del armador 23. Otros miembros de la dotación: piloto, contramaestre, maquinista, tripulantes, sobrecargo 24. El personal colaboradordel empresario aéreo. Planteamiento 25. Personal aeronáutico 26. El comandante de la aeronave 27. El personal de vuelo: piloto de transporte, mecánico de vuelo y tripulantes de cabina 28. Personal de tierra 29. Los controladores aéreos LECCIÓN 60. ESTATUTO JURÍDICO DE LOS VEHÍCULOS DE LANAVEGACIÓN MARÍTIMA Y DE LA AERONAVE I.Los vehículos de la navegación 1.Encuadre sistemático en la Ley de Navegación Marítima II.Estatuto jurídico del buque 2.Concepto de buque, embarcación, artefacto naval y plataforma fija 3.Naturaleza jurídica del buque 4.Nacionalidad y abanderamiento A. Abanderamiento en régimen general B. Abanderamiento provisional 5.Documentación de los buques 6.Publicidad y registro del buque A. Registro de Buques y Empresas Navieras B. Registro de Bienes Muebles, Sección de Buques C. Registro de Buques en Construcción D. El Registro de Canarias E. El Registro de buques pesqueros 7.Seguridad y clasificación de los buques 8.Sigue. Las sociedades de clasificación. Certificación y responsabilidades III. El buque objeto de negocios jurídicos 9.La propiedad deL buque. Introducción 10. El carácter especial en los modos de adquirir la propiedad del buque 11. Contrato de construcción naval 12. Contrato de compraventa de buques 13.Venta forzosa IV. Privilegios marítimos 14. Planteamiento 15.Caracteres de los privilegios de los acreedores marítimos 16. Relación de créditos privilegiados marítimos 17. El derecho de retención del astillero 18. Orden de prelación 19. Otros privilegios marítimos 20. Ámbito de aplicación 21.Efectos. Privilegios sobre la flota 22. Duración y extinción V.El embargo preventivo de buques como garantía especial de los créditos marítimos 23.Concepto y naturaleza jurídica 24. Fuentes aplicables 25. Presupuestos del embargo preventivo A. Alegación B. Supuestos de créditos marítimos con derecho al embargo preventivo C. Buques y embarcaciones embargables D. Fianza 26. Contenido 27. Jurisdicción y Competencia 28. Ejecución y notificación VI. La hipoteca naval 29. Régimen legal VII. La aeronave 30. Definición, clases y naturaleza jurídica 31. Nacionalidad y publicidad registral de la aeronave 32. La propiedad y los derechos de garantía sobre la aeronave: A) Hipoteca. B) Embargo. C) Créditos privilegiados. Regulación nacional e internacional LECCIÓN 61. CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DEL BUQUE: ARRENDAMIENTO Y FLETAMENTO I. Introducción 1.La Ley de Navegación Marítima ante la teoría general de los contratos de utilización del buque 2.El arrendamiento del buque. Fuentes. Concepto, forma, obligaciones y prescripción de acciones 3.El arrendamiento náutico 4.El arrendamiento financiero del buque II. El fletamento por tiempo 5.Concepto, caracteres, distinción de figuras afines y naturaleza jurídica 6.Fuentes aplicables 7.Obligaciones del naviero-fletante 8.Obligaciones del fletador 9.La garantía del pago del flete y el derecho de retención. La legitimación pasiva 10. Extinción del contrato III. El fletamento por viaje 11. Concepto, función económica y distinción defiguras afines 12. Regulación legal y convencional 13. La peifección del contrato 14. Elementos personales del contrato 15.Elementos materiales del contrato: el buque, €1 viaje y el flete 16. Contenido del contrato 17.Obligaciones y derechos del fletante 18.El flete y el privilegio del naviero fletante 19. Las estadías y sobrestadías. Concepto, determinación de los términos inicial y final, cómputo del plazo y premio a la celeridad 20.Obligaciones y derechos del fletador IV. Otras modalidades conectadas con el fletamento 21. El subfletamento 22. Retamento por viajes consecutivos, por viaje redondo, contrato de tonelaje y fletamento por contenedor 23.Otros contratos de fletamento contemplados en la Ley de Navegación Marítima LECCIÓN 62. TRANSPORTE MARÍTIMO Y OTROS CONTRATOS DE UTILIZACIÓN DEL BUQUE Y DE LA AERONAVE I.El transporte de mercancías en régimen de conocimiento de embarque 1.El transporte marítimo en el sistema de contratos de utilización del buque Concepto y caracteres 2.Fuentes legales y ámbito de aplicación de la Ley de Navegación Marítima 3.La identidad del porteador Porteador contratante, ejecutantte y porteadores sucesivos 4.El cargador y EL destinatario de las mercancÍas II. El conocimiento de embarque 5.Emisión y contenido. Menciones obligatorias y potestativas A. Menciones obligatorias B. Menciones potestativas 6. Funciones A. Documento del contrato B. Recibo de entrega de las mercancías C. Título representativo 7.Conocimiento de embarque en soporte electrónico 8.Emisión de conocimientos en virtud de póliza de fletamento. La cláusula de incorporación III. Documentos similares al conocimiento y documentos complementarios 9.Documento del transporte multimodal 10. Cartas deporte marítimo 11. Conocimiento recibido para embarque 12. Conocimiento directo 13. Carta deporte marítima 14. Documentos complementarios IV. Obligaciones del porteador y régimen de responsabilidad 15.Obligaciones antes, durante y después del viaje A. Antes del viaje B. Durante el viaje C. Después del viaje 16. Régimen de responsabilidad. Planteamiento 17. Sujeto responsable. Porteador contractual y porteador efectivo 18. Sigue. Porteadores sucesivos 19. Período temporal de responsabilidad 20. Supuestos de responsabilidad 21. Limitación de la responsabilidad 22. Prescripción de acciones 23. Obligaciones del cargador V.Otros contratos de utilización del buque 24. El contrato de pasaje. Concepto, naturaleza jurídica y fuentes legales 25. Sigue. Contenido del contrato 26. Sigue. Régimen de responsabilidad y limitación 27. El contrato de crucero marítimo. Concepto, caracteres y distinción de figuras afines 28. El contrato de remolque 29. El contrato de gestión naval 30. El contrato de consignación de buques 31. El contrato de practicaje 32.Contrato de manipulación portuaria. Contratos de carga y descarga, estiba y desestiba 33. El contrato de compraventa de combustible VI. Contratos de utilización de la aeronave 34. El transporte aéreo de personas y cosas A. Regulación nacional B. Regulación internacional 35. La responsabilidad del porteador aéreo A. Derecho interno B. Derecho convencional internacional 36. Los derechos del pasajero en la Unión Europea 37. Denegación de embarque (overbooking) LECCIÓN 63. ACCIDENTES MARÍTIMOS Y CONTAMINACIÓN I. Introducción 1.Los accidentes marítimos en la Ley de Navegación Marítima II. Averías marítimas 2.Definición y clases 3.La avería gruesa o común A. El acto de avería. Concepto, requisitos y supuestos más frecuentes. Normas aplicables B. Contribución. El deber de contribuir, constitución de masa activa y pasiva y principio de proporcionalidad C. La liquidación D. Prescripción 4.La avería particular 5. Abordaje A. Concepto B. Fundamento de la responsabilidad y clases de abordaje 6.Arribada forzosa 7.Naufragio y hundimiento III. Asistencias marítimas 8.Introducción. Precisiones terminológicas y conceptuales IV. El salvamento marítimo 9.Fuentes legales. Evolución legislativa, del Código de comercio a la Ley de navegación marítima 10. Concepto y requisitos 11. Clases de salvamentos. Salvamentos obligatorios 12. Salvamentos voluntarios. El contrato de salvamento 13. Las extracciones marítimas A. Derechos de propiedad B. Régimen de las extracciones 14. Sigue. Extracción de bienes de naturaleza especial. Bienes pertenecientes al patrimonio cultural subacuático 15. Los hallazgos marítimos. Un caso discutible de salvamento marítimo V.La contaminación marítima 16.Introducción y fuentes aplicables 17. La responsabilidad por daños de contaminación marítima por hidrocarburos LECCIÓN 64.LOS SEGUROS MARÍTIMOS Y AÉREOS I. Planteamiento y elementos comunes al seguro marítimo 1.Fuentes legales. Concepto y caracteres 2.La noción del riesgo marítimo. Riesgos incluidos y excluidos 3.Losintereses asegurables como objeto del contrato de seguro 4.La declaración del valor como elemento esencial del contrato. Seguro múltiple y coaseguro. La Póliza estimada 5.Conclusión de contrato. La póliza 6.Deberes y obligaciones del asegurado A. Declaración del riesgo B. Pago de la prima C. Comunicación del siniestro D. Deber de evitar o aminorar el daño 7.Obligaciones del asegurador La indemnización 8.Sigue. La liquidación del siniestro. La acción de avería y la acción de abandono 9.Sigue. La liquidación del siniestro y el pago de la indemnización 10. La subrogación 11. Prescripción de acciones II. Las distintas modalidades de seguro marítimo 12. Seguro del buque 13. Seguro de mercancías 14.El seguro de flete y beneficio esperado 15. Seguro de responsabilidad civil del naviero (P&I) III. El préstamo a la gruesa 16. Concepto y ausencia de regulación IV. El seguro aéreo 17. El seguro de aeronaves 18. El seguro de mercancías y equipajes 19. El seguro de pasajeros y por daños a terceros en la superficie PLAN GENERAL DE LA OBRA Derecho mercantil - España. 39703 Aparicio González, María Luisa (m. 2020), director de la publicación. 39704 Menéndez Menéndez, Aurelio 1927., director de la publicación autor. 61793 Rojo Fernández-Río, Ángel, director de la publicación, autor. 39706 Iglesias Prada, Juan Luis. 26828 Sánchez Andrés, Aníbal 39707 Pérez de la Cruz, Antonio, autor. 26830 Arroyo, Ignacio, autor 26831 Alonzo Soto, Ricardo, autor. 26832 Cortés, Luis Javier, autor. 26833 Paz- Ares, Cándido, autor. 26834 Beltrán, Emilio, autor. 26835 García De Enterría, Javier, autor. 26836 Peinado Juan Ignacio, autor. 26837 ddc BK 19621 19621 0 0 ddc 0 0 BGEN BGEN 2019-05-15 13456 24331276 28 346.07 M5471l 24331276 2024-09-30 00:00:00 2024-09-30 V.1 Ej.1 2019-05-15 BK ESTANTERIA 18.B 0 0 ddc 0 0 BGEN BGEN 2019-05-15 13457 24331277 3 346.07 M5471l 24331277 2024-05-15 00:00:00 2024-05-15 V.2 Ej.1 2019-05-15 BK ESTANTERIA 18.B